bpost kondigt de effectieve lancering aan

Brussel – bpost NV van publiek recht (“bpost” of het “Bedrijf”), de leidende postoperator in België, kondigt vandaag de effectieve lancering van zijn initial public offering aan (de “beursgang”).

Krachtlijnen van de beursgang

• De beoogde beursgang zal bestaan uit de secundaire verkoop van maximaal 47.000.000 aandelen van bpost (ingevolge de stock split die op 27 mei 2013 door de aandeelhouders van het Bedrijf werd goedgekeurd) die momenteel in handen zijn van CVC Funds via Post Invest Europe S.à r.l. (de “Verkopende Aandeelhouder”). Dit stemt overeen met 23,5% van de aandelen van bpost. De aanbieding bestaat uit de verkoop van aandelen aan zowel institutionele beleggers als aan particuliere beleggers in België.
• In geval van substantiële overinschrijving, kan de Verkopende Aandeelhouder beslissen het aantal aangeboden aandelen te verhogen met maximaal 9.000.000 aandelen (de “Verhogingsoptie”).
• De indicatieve prijsvork voor de beursgang werd vastgesteld op 12,5 EUR – 15 EUR per aandeel.
• De aanbiedingsprijs zal tijdens de aanbiedingsperiode worden bepaald op basis van een bookbuilding-procedure waaraan uitsluitend institutionele beleggers kunnen deelnemen. De aanbiedingsprijs zal naar verwachting worden vastgesteld binnen de prijsvork, hoewel die onder de ondergrens van de prijsvork kan liggen. De aanbiedingsprijs zal de bovengrens van de prijsvork echter niet overschrijden.
• De Verkopende Aandeelhouder heeft de underwriters een optie toegekend om maximaal 15% van het aantal aandelen dat wordt verkocht bij de beursgang aan te kopen (de “Overtoewijzingsaandelen”) aan de aanbiedingsprijs om eventuele overtoewijzingen of shortposities in het kader van de beursgang te dekken (de “Overtoewijzingsoptie”).
• bpost zal, gelijktijdig met de beursgang, een aandelenaankoopplan invoeren voor bpost werknemers, op voorwaarde dat de aanbieding wordt voltooid. In aanmerking komende deelnemers zullen een vast aantal aandelen van de Verkopende Aandeelhouder kunnen kopen, met een korting van 16,67% op de aanbiedingsprijs. Een totaal van 5.500.026 aandelen zal worden aangeboden in het kader van het aandelenaankoopplan.
• De Belgische Staat zal (rechtstreeks en via FPIM) geen aandelen verkopen in het kader van de beursgang en zal, krachtens de wet, een belang van ten minste 50,01% behouden. Uitgaande van de plaatsing van het maximum aantal aangeboden aandelen en ervan uitgaande dat de Verhogingsoptie niet wordt uitgeoefend maar de Overtoewijzingsoptie volledig wordt uitgeoefend en er verder van uitgaande dat alle aandelen die onder het aandelenaankoopplan voor werknemers worden aangeboden, verkocht worden, zal de Verkopende Aandeelhouder na de beursgang een belang van minstens 20,22% behouden. Uitgaande van de plaatsing van het maximum aantal aangeboden aandelen en uitgaande van een volledige uitoefening van zowel de Verhogingsoptie als de Overtoewijzingsoptie en er verder van uitgaande dat alle aandelen die onder het aandelenaankoopplan voor werknemers worden aangeboden, verkocht worden, zal de Verkopende Aandeelhouder na de beursgang een belang van minstens 15,05% behouden.
• Er wordt verwacht dat de Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder, de Belgische Staat en FPIM zullen instemmen met een lock-up van 180 dagen vanaf de eerste dag waarop de aandelen worden verhandeld.
• Op basis van de prijsvork en uitgaande van de volledige uitoefening van de Verhogingsoptie en de Overtoewijzingsoptie, zal de omvang van de beursgang tussen 874 miljoen EUR en 1.049 miljoen EUR bedragen en de impliciete marktkapitalisatie zal variëren tussen 2.500 miljoen EUR en 3.000 miljoen EUR.
• J.P. Morgan, Nomura en BNP Paribas Fortis treden op als “joint global coordinators” voor de beursgang. J.P. Morgan, Nomura, Morgan Stanley en UBS treden op als “joint international bookrunners”. BNP Paribas Fortis, KBC en ING treden op als ”joint Belgian bookrunners”. Royal Bank of Canada en Belfius treden op als “joint lead managers”. Petercam en Bank Degroof treden op als “co-lead managers”.

Tijdslijn voor de aanbieding

• De aanbiedingsperiode gaat van start op 6 juni 2013 en wordt naar verwachting afgesloten op 19 juni 2013 om 16u00 (CET). Hoewel een vervroegde afsluiting mogelijk is, zal de aanbiedingsperiode minstens zes werkdagen geopend zijn.
• Het effectieve aantal aandelen dat door de Verkopende Aandeelhouder wordt verkocht in de Aanbieding (met inbegrip van enige beslissing van de Verkopende Aandeelhouder om de Verhogingsoptie uit te oefenen) zal slechts na de aanbiedingsperiode worden bepaald en zal worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers, gelijktijdig met de publicatie van de aanbiedingsprijs en de toewijzing aan particuliere beleggers. Momenteel wordt verwacht dat dit zal plaatsvinden op of rond 20 juni 2013 en in ieder geval ten laatste op de eerste werkdag na het einde van de aanbiedingsperiode.
• De verhandeling van bpost aandelen op Euronext Brussel zal naar verwachting beginnen op een “if-and-when-delivered” basis, op of rond 21 juni 2013. Levering van de aandelen zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 25 juni 2013.

Aanbieding aan particuliere beleggers

• Op voorwaarde dat er voldoende particuliere vraag is, zal minimaal 10% van het totaal aantal aangeboden aandelen (inclusief de Overtoewijzingsaandelen) worden toegewezen aan particuliere beleggers in België. Het is de bedoeling dat ongeveer 20% van de aandelen die effectief worden toegewezen, worden toegewezen aan particuliere beleggers in België, hoewel dit deel minder of meer dan 20% kan bedragen afhankelijk van de relatieve vraag van institutionele en particuliere beleggers.
• Particuliere beleggers kunnen hun aanvragen voor aandelen indienen aan de loketten van BNP Paribas Fortis, ING België, KBC Bank, KBC Securities, CBC Banque, Belfius Bank, Bank Degroof, Petercam en hun verbonden vennootschappen zonder kosten voor de belegger. Aankooporders kunnen ook via andere financiële tussenpersonen in België worden ingediend.
• In geval van over-inschrijving op aandelen voorbehouden aan particuliere beleggers zal de toewijzing aan particuliere beleggers gebeuren op basis van objectieve toewijzingscriteria. Zulke criteria zullen, onder andere, een voorkeursbehandeling voor aanvragen ontvangen van particuliere beleggers vóór 18u00 (CET) op 13 juni 2013 alsook voor aanvragen ingediend door particuliere beleggers aan de loketten van BNP Paribas Fortis, ING Belgium, KBC Bank, KBC Securities, CBC Banque, Belfius Bank, Bank Degroof, Petercam en hun verbonden vennootschappen omvatten.
• De aanbiedingsprijs moet door de beleggers volledig worden betaald, in euro, samen met enige toepasselijke beurstaksen en kosten. De aanbiedingsprijs moet door de beleggers worden betaald bij de plaatsing van de aankooporders of, bij wijze van alternatief, door hun financiële instellingen te machtigen om hun bankrekeningen te debiteren voor dat bedrag met de voltooiingsdatum als valutadatum (zie hieronder).
• De prospectus werd op 5 juni 2013 door de FSMA goedgekeurd
• Dit Prospectus zal, vanaf 6 juni 2013, voor beleggers in België beschikbaar zijn in het Engels, het Frans en het Nederlands. Het Prospectus zal kosteloos ter beschikking worden gesteld van beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, gelegen te Muntcentrum, 1000 Brussel en kan op verzoek van particuliere beleggers in België worden bekomen bij het BNP Paribas Fortis Telecenter op het nummer (0)2/433.40.31; ING België op het nummer (0)2/464.60.01; het KBC Telecenter op het nummer (0)3/283.29.70; CBC Banque op het nummer (0)800/92.020; Belfius Bank op het nummer (0)2/222.12.02; Bank Degroof op het nummer (0)2/287.91.56 of Petercam op het nummer (0)2/229.64.46.
• Onder voorbehoud van verkoop- en overdrachtsbeperkingen, is het Prospectus ook beschikbaar voor beleggers in België op de volgende websites: www.bpost.be/beurs, www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen, www.ing.be, www.kbcsecurities.be, www.bolero.be, www.kbc.be, www.cbc.be, www.belfius.be, www.degroof.be en www.petercam.be.

bpost in een oogopslag (2012)

• Bedrijfsopbrengsten: 2,416 miljoen EUR
• genormaliseerde EBITDA*: 502 miljoen EUR
• gerapporteerde EBITDA*: 421 miljoen EUR
• genormaliseerde EBIT*: 404 miljoen EUR
• gerapporteerde EBIT*: 323 miljoen EUR
• werknemers: 26,625 voltijdse (gemiddeld)

* bpost analyseert haar prestaties ook op een genormaliseerde basis of op basis van niet-recurrente items. Niet-recurrente items vertegenwoordigen significante inkomsten of kosten die door hun niet-recurrente karakter uitgesloten worden van interne rapportering en prestatie-analyse. EBITDA betekent Earnings before Interst, Taxes, Depreciation and Amortisation, EBIT betekent Earnings before Interest and Taxes.

• 670 postkantoren en 670 PostPunten
• 13.400 rode postbussen
• 10.000 postrondes
• 10,5 miljoen brieven en 100.000 pakketten worden elke dag verwerkt(gemiddeld)
• 5,5 miljoen postbussen worden 5 dagen van de week bediend

Belangrijkste aandeelhouders:

• 50,01%: Belgische Staat
• - 49,99%: Post Invest Europe S.à r.l.