bpost kondigt de lancering aan van een aanbod tot aankoop in cash inzake haar €650m obligaties met vervaldatum juli 2026, en de intentie om nieuwe obligaties uit te geven

Persbericht
​​Brussel, 10/06/2025 - 08:35 CET
​Gereglementeerde informatie
​bpostgroup.com

NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING IN OF NAAR OF AAN ENIGE PERSOON GEVESTIGD OF WOONACHTIG IN DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, DIENS TERRITORIA EN BEZITTINGEN (INCLUSIEF PUERTO RICO, DE AMERIKAANSE MAAGDENEILANDEN, GUAM, AMERIKAANS SAMOA, HET EILAND WAKE EN DE NOORDELIJKE MARIANA EILANDEN, ENIGE STAAT VAN DE VERENIGDE STATEN EN HET DISTRICT VAN COLUMBIA) (DE "VERENIGDE STATEN") OF AAN ENIGE U.S. PERSON (ZOALS GEDEFINIEERD IN VERORDENING S VAN DE UNITED STATES SECURITIES ACT VAN 1933, ZOALS GEWIJZIGD (DE "SECURTIES ACT")) OF IN OF NAAR ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR HET ONWETTIG IS OM DIT PERSBERICHT VRIJ TE GEVEN, TE PUBLICEREN OF TE VERSPREIDEN (ZIE "BEPERKINGEN VAN AANBIEDING EN DISTRIBUTIE" HIERONDER).

DIT PERSBERICHT HEEFT BETREKKING OP DE BEKENDMAKING VAN INFORMATIE DIE KWALIFICEERT OF GEKWALIFICEERD ZOU KUNNEN ZIJN ALS VOORWETENSCHAP IN DE ZIN VAN ARTIKEL 7(1) VAN DE VERORDENING MARKTMISBRUIK (EU) 596/2014, ZOALS GEWIJZIGD.

bpost SA/NV kondigt de lancering aan van een aanbod tot aankoop in cash inzake haar uitstaande €650.000.000 1,250% vastrentende obligaties met vervaldag 11 juli 2026 en haar voornemen om gelijktijdig Nieuwe Obligaties uit te geven

bpost SA/NV ("bpost" of de "Aanbieder") kondigt vandaag een aanbod tot aankoop aan, aan de houders van haar uitstaande €650.000.000 1,250 procent vastrentende obligaties met vervaldag 11 juli 2026 (ISIN: BE0002601798) (de "Obligaties") om alle en iedere Obligatie aan te bieden voor aankoop door bpost in cash (deze uitnodiging, het "Aanbod"). Houders van de Obligaties kunnen meer informatie vinden in de lanceringsaankondiging die beschikbaar is via de volgende link: https://bpostgroup.com/nl/investeerders/schuldprofiel (de “Lanceringsaankondiging”).

Het Aanbod wordt gedaan onder de voorwaarden en bepalingen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de voldoening (of verzaking) van de Nieuwe Uitgiftevoorwaarde (New Issue Condition) (zoals gedefinieerd in de Lanceringsaankondiging)) die opgenomen zijn in het tender offer memorandum van 10 juni 2025 (het "Tender Offer Memorandum") dat door de Aanbieder met betrekking tot het Aanbod werd opgesteld, en is onderworpen aan de hieronder uiteengezette aanbiedingsbeperkingen, zoals nader beschreven in het Tender Offer Memorandum. Voor de gedetailleerde voorwaarden van het Aanbod wordt verwezen naar het Tender Offer Memorandum.

Gelijktijdig met het Aanbod is bpost ook voornemens nieuwe in euro gedenomineerde vastrentende obligaties uit te geven (de “Nieuwe Obligaties”), afhankelijk van de marktomstandigheden.

DISCLAIMER

Termen met een hoofdletter die in dit persbericht worden gebruikt maar niet anderszins worden gedefinieerd, hebben de betekenis die eraan wordt gegeven in de Lanceringsaankondiging. Dit persbericht moet samen worden gelezen met de Lanceringsaankondiging en het Tender Offer Memorandum. Dit persbericht, de Lanceringsaankondiging en het Tender Offer Memorandum bevatten belangrijke informatie die zorgvuldig moet worden gelezen voordat enige beslissing wordt genomen met betrekking tot het Aanbod. Indien enige houder van Obligaties (elk, een "Obligatiehouder") enige twijfel heeft over de inhoud van dit persbericht, de Lanceringsaankondiging en/of het Tender Offer Memorandum of over de door deze te nemen actie of onzeker is over de gevolgen van het Aanbod, wordt deze aanbevolen onmiddellijk eigen financieel en juridisch advies in te winnen, inclusief met betrekking tot eventuele fiscale gevolgen, bij diens makelaar, bankmanager, advocaat, accountant of andere onafhankelijke financiële, fiscale of juridische adviseur. Enige persoon of onderneming wiens Obligaties voor diens rekening worden gehouden door een makelaar, handelaar, bank, bewaarder, trust of andere genomineerde of tussenpersoon moet contact opnemen met die entiteit indien deze die Obligaties wenst aan te bieden in het kader van het Aanbod. De Dealer Managers treden uitsluitend op voor de Aanbieder en voor niemand anders in verband met de in dit persbericht, de Lanceringsaankondiging en het Tender Offer Memorandum beschreven regelingen, en zijn niet verantwoordelijk ten aanzien van enige Obligatiehouder voor het bieden van de bescherming die zou worden geboden aan klanten van de Dealer Managers of voor het adviseren van enige andere persoon in verband met het Aanbod. Geen van de Aanbieder, de Dealer Managers of de Tender Agent of enige directeur, functionaris, werknemer, agent of geaffilieerde persoon van één van deze personen heeft of zal enige beoordeling maken van de voordelen en risico's van het Aanbod of van de impact van het Aanbod op de belangen van de Obligatiehouders als groep of als individu, en geen van hen doet enige aanbeveling of Obligatiehouders Obligaties zouden moeten aanbieden in het kader van het Aanbod. Geen van de Aanbieder, de Dealer Managers of de Tender Agent (of enige van hun respectievelijke directeuren, functionarissen, werknemers, agenten of geaffilieerde personen) verstrekt in dit persbericht, de Lanceringsaankondiging en/of het Tender Offer Memorandum enig juridisch, zakelijk, financieel, fiscaal of ander advies aan Obligatiehouders. Obligatiehouders dienen hun eigen adviseurs te raadplegen zoals vereist is om hen te helpen bij het nemen van een beleggingsbeslissing en om hen te adviseren of het hen wettelijk is toegestaan om Obligaties aan te bieden voor contanten.

Beperkingen van Aanbieding en Distributie

Noch dit persbericht, noch de Lanceringsaankondiging, noch het Tender Offer Memorandum vormt een uitnodiging om deel te nemen aan het Aanbod in of vanuit enige jurisdictie waarin of van waaruit, of aan enige persoon aan of van wie, het onwettig is om een dergelijke uitnodiging te doen of voor een dergelijke deelname onder de toepasselijke effectenwetgeving. De verspreiding van dit persbericht, de Lanceringsaankondiging, het Tender Offer Memorandum en/of enig ander materiaal met betrekking tot het Aanbod kan in bepaalde jurisdicties (in het bijzonder de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk, België, Frankrijk en Italië) wettelijk beperkt zijn. Personen in wier bezit dit persbericht, de Lanceringsaankondiging, het Tender Offer Memorandum en/of enig ander materiaal met betrekking tot het Aanbod komt/komen, worden door elk van de Aanbieder, de Dealer Managers en de Tender Agent verzocht om zich in te lichten over dergelijke beperkingen en zich daaraan te houden.

Noch dit persbericht, noch de Lanceringsaankondiging, noch het Tender Offer Memorandum, noch de elektronische verzending daarvan vormt een aanbod om Obligaties te kopen of een uitnodiging tot een aanbod om Obligaties te verkopen (en aanbiedingen van Obligaties in het Aanbod zullen niet worden aanvaard van Obligatiehouders) in omstandigheden waarin een dergelijk aanbod of uitnodiging onwettig is. In die jurisdicties waar de effecten-, blue sky- of andere wetgeving vereist dat het Aanbod wordt gedaan door een vergunde makelaar of dealer en een Dealer Manager of één van diens verbonden ondernemingen een vergunde makelaar of dealer is in een dergelijk rechtsgebied, wordt het Aanbod geacht te worden gedaan door die Dealer Manager of verbonden onderneming, al naar gelang het geval, namens de Aanbieder in een dergelijke jurisdictie.

In geen enkele jurisdictie werd actie ondernomen of zal actie worden ondernomen met betrekking tot de Nieuwe Obligaties die een openbaar aanbod van effecten zou toestaan waarbij een dergelijk openbaar aanbod zou leiden tot een verplichting om een prospectus te publiceren of een vergelijkbare vereiste en de minimale denominatie van de Nieuwe Obligaties zal €100.000 bedragen.

Verenigde Staten: Het Aanbod wordt niet gedaan, en zal niet worden gedaan, rechtstreeks of onrechtstreeks in of naar, of door gebruik te maken van de post van, of door enige middelen of instrumentaliteit van de interstatelijke of buitenlandse handel van, of van enige faciliteiten van een nationale effectenbeurs van, de Verenigde Staten of aan enige U.S. person (zoals gedefinieerd in Regulation S van de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (elk, een "Amerikaans Persoon")). Dit omvat, maar is niet beperkt tot, faxverzending, elektronische post, telex, telefoon, internet en andere vormen van elektronische communicatie. De Obligaties mogen niet worden aangeboden in het Aanbod door enig dergelijk gebruik, middel, instrumentaliteit of faciliteit vanuit of binnen de Verenigde Staten of door personen die gevestigd of woonachtig zijn in de Verenigde Staten of door enige Amerikaanse Persoon. Bijgevolg worden en mogen kopieën van dit persbericht, de Lanceringsaankondiging, het Tender Offer Memorandum en alle andere documenten of materialen met betrekking tot het Aanbod niet rechtstreeks of onrechtstreeks worden verstuurd of anderszins worden verzonden, gedistribueerd of doorgestuurd (inclusief, zonder beperking, door bewaarders, genomineerden of trustees) in of naar de Verenigde Staten of naar enige personen die gevestigd of woonachtig zijn in de Verenigde Staten of naar enige Amerikaanse Persoon, en de Obligaties kunnen niet worden aangeboden in het Aanbod door enig dergelijk gebruik, middel, instrumentaliteit of faciliteit vanuit of binnen of door personen gevestigd of woonachtig in de Verenigde Staten of door enige Amerikaans persoon. Elke vermeende aanbieding van Obligaties in het Aanbod die rechtstreeks of onrechtstreeks het gevolg is van een schending van deze beperkingen, zal ongeldig zijn en elke vermeende aanbieding van Obligaties door een persoon die zich in de Verenigde Staten bevindt, een Amerikaans Persoon, door een persoon die handelt voor rekening of ten voordele van een Amerikaans Persoon, of een agent, zaakwaarnemer of andere tussenpersoon die op niet-discretionaire basis handelt voor een opdrachtgever die instructies geeft vanuit de Verenigde Staten, zal ongeldig zijn en niet worden aanvaard.

Noch dit persbericht, noch de Lanceringsaankondiging, noch het Tender Offer Memorandum is een aanbod van effecten voor verkoop in de Verenigde Staten of aan Amerikaanse Personen. Obligaties mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd in de Verenigde Staten zonder registratie of vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act. De Nieuwe Obligaties zijn niet, en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act of de effectenwetgeving van enige staat of andere jurisdictie van de Verenigde Staten en mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, rechtstreeks of onrechtstreeks, binnen de Verenigde Staten of aan, of voor rekening of ten gunste van, Amerikaanse Personen, behalve krachtens een vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act, of in een transactie die niet onderwerpen is aan de registratievereisten, en in overeenstemming met alle toepasselijke effectenwetten van enige staat van de Verenigde Staten of enige andere jurisdictie.

Elke Obligatiehouder die deelneemt aan het Aanbod zal verklaren dat deze geen Amerikaans Persoon is en niet gevestigd is in de Verenigde Staten en niet deelneemt aan het Aanbod vanuit de Verenigde Staten, of dat deze op niet-discretionaire basis handelt voor een opdrachtgever buiten de Verenigde Staten die geen opdracht geeft om deel te nemen aan het Aanbod vanuit de Verenigde Staten en die geen Amerikaans persoon is. Voor de toepassing van deze en de twee voorgaande paragrafen betekent "Verenigde Staten" de Verenigde Staten van Amerika, diens territoria en bezittingen (inclusief Puerto Rico, de Amerikaanse Maagdeneilanden, Guam, Amerikaans Samoa, het eiland Wake en de Noordelijke Mariana Eilanden), enige staat van de Verenigde Staten en het District van Columbia.

Verenigd Koninkrijk: De mededeling van het Tender Offer Memorandum, dit persbericht, de Lanceringsaankondiging en alle andere documenten of materialen met betrekking tot het Aanbod wordt niet gedaan en deze documenten en/of materialen zijn niet goedgekeurd door een bevoegd persoon in de zin van artikel 21 van de Financial Services and Markets Act 2000. Bijgevolg worden dit persbericht, de Lanceringsaankondiging, het Tender Offer Memorandum en alle andere documenten of materialen met betrekking tot het Aanbod niet verspreid naar, en mogen ze niet worden doorgegeven aan, het algemene publiek in het Verenigd Koninkrijk. De mededeling van dergelijke documenten en/of materialen als financiële promotie wordt alleen gedaan aan (1) personen buiten het Verenigd Koninkrijk, (2) de personen in het Verenigd Koninkrijk die vallen onder de definitie van beleggingsprofessionals (investment professionals, zoals gedefinieerd in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (het "Financial Promotion Order")), (3) de personen die vallen onder artikel 43(2) van het Financial Promotion Order of (4) alle andere personen aan wie het op andere wijze rechtmatig kan worden meegedeeld in overeenstemming met het Financial Promotion Order (samen "relevante personen" genoemd). Personen in het Verenigd Koninkrijk die geen relevante persoon zijn, mogen niet handelen of vertrouwen op dit persbericht, de Lanceringsaankondiging of het Tender Offer Memorandum.

Italië: Noch het Aanbod, noch dit persbericht, noch de Lanceringsaankondiging, noch het Tender Offer Memorandum en enige andere documenten of materialen met betrekking tot het Aanbod zijn of zullen worden onderworpen aan de goedkeuringsprocedures van de Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") op grond van de Italiaanse wet- en regelgeving. Het Aanbod wordt in de Republiek Italië ("Italië") gedaan onder de vorm van een vrijgesteld aanbod overeenkomstig artikel 101-bis, lid 3-bis van het wetgevingsdecreet nr. 58 van 24 februari 1998, zoals gewijzigd (de "Wet op de Financiële Diensten") en artikel 35-bis, lid 4, van de CONSOB-verordening nr. 11971 van 14 mei 1999, zoals gewijzigd.

Enige houder of economische eigenaar van Obligaties die in Italië gevestigd is en/of zich daar bevindt, kan sommige of alle van diens Obligaties aanbieden voor aankoop overeenkomstig het Aanbod via erkende personen (zoals beleggingsondernemingen, banken of financiële tussenpersonen die dergelijke activiteiten mogen uitvoeren in Italië in overeenstemming met de Wet op de Financiële Diensten, CONSOB-Verordening Nr. 20307 van 15 februari 2018, zoals gewijzigd, en wetgevingsdecreet nr. 385 van 1 september 1993, zoals gewijzigd) en in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving of met de vereisten opgelegd door CONSOB, de Bank van Italië of enige andere Italiaanse autoriteit.

Elke tussenpersoon moet voldoen aan de toepasselijke wet- en regelgeving betreffende informatieverplichtingen ten aanzien van diens cliënten in verband met de Obligaties, het Aanbod en het Tender Offer Memorandum.

Frankrijk: Het Aanbod wordt niet, rechtstreeks of onrechtstreeks, gedaan aan het publiek in de Republiek Frankrijk ("Frankrijk"). Dit persbericht, de Lanceringsaankondiging, het Tender Offer Memorandum en enig ander document of materiaal met betrekking tot het Aanbod zijn alleen en zullen alleen worden verspreid in Frankrijk aan gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van Verordening (EU) 2017/1129, zoals gewijzigd. Geen van dit persbericht, de Lanceringsaankondiging, het Tender Offer Memorandum of enige ander dergelijk document of materiaal is of zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan of goedgekeurd worden door de Autorité des Marchés Financiers.

België: Het Aanbod wordt niet gedaan, en zal niet worden gedaan of geadverteerd, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan enige persoon in België die kwalificeert als een consument in de zin van artikel I.1 van het Belgisch Wetboek van Economisch Recht van 28 februari 2013, zoals gewijzigd (een "Belgische Consument") en dit persbericht, de Lanceringsaankondiging, het Tender Offer Memorandum en/of enige andere documenten of materialen met betrekking tot het Aanbod zijn niet en zullen niet worden verspreid, rechtstreeks of onrechtstreeks, in België aan Belgische Consumenten.