bpost annonce le lancement effectif

Bruxelles – bpost SA de droit public (« bpost » ou la « Société »), l’opérateur postal numéro un en Belgique, annonce aujourd’hui le lancement effectif de son offre publique initiale (l’ « IPO »).

Principales modalités de l’IPO

• L’IPO envisagée consistera en la vente secondaire de 47.000.000 actions de bpost (suite au fractionnement d’actions approuvé par les actionnaires de la Société le 27 mai 2013) actuellement détenues par CVC Funds par l’intermédiaire de Post Invest Europe S.à.r.l. (l’« Actionnaire Vendeur »), correspondant à 23,5% des actions de bpost. L’offre comprendra la vente d’actions à des investisseurs institutionnels ainsi qu’à des investisseurs particuliers en Belgique.
• En cas de sursouscription significative, l’Actionnaire Vendeur peut décider d’augmenter le nombre d’actions offertes, d’un maximum de 9.000.000 actions (l’ « Option d’Augmentation »).
• La fourchette de prix indicative pour l’IPO a été fixée entre 12,5 EUR et 15,0 EUR par action.
• Le prix d’offre sera déterminé pendant la période d’offre via un processus d’établissement d’un livre d’ordres auquel seuls les investisseurs institutionnels pourront participer. Il est attendu que le Prix d’offre se situe dans la fourchette de prix, étant entendu que le prix peut être fixé en dessous de la limite inférieure de la fourchette de prix. Le prix d’offre pour les investisseurs n’excédera toutefois pas la limite supérieure de la fourchette de prix.
• L’Actionnaire Vendeur a octroyé aux preneurs fermes une option leur permettant d’acquérir un maximum de 15% du nombre d’actions vendues dans le cadre de l’IPO (les « Actions de Surallocation ») au prix d’offre afin de couvrir les éventuelles surallocations ou positions courtes en lien avec l’IPO (l’ « Option de Surallocation »).
• Concomitamment à l’offre, bpost mettra en place un plan d’achat d’actions pour certains membres du personnel de bpost, conditionné à la clôture de l’offre. Les participants éligibles au plan d’achat d’actions seront autorisés à acheter un nombre fixe d’actions à l’Actionnaire Vendeur à un prix présentant une réduction de 16,67% par rapport au prix d’offre. Un total de 5.500.026 actions seront offertes dans le cadre du plan d’achat d’actions.
• L’Etat belge (directement et via la SFPI) ne vendra pas d’actions dans le cadre de l’offre publique initiale et conservera, en vertu de la loi, une participation d’au moins 50,01% dans bpost. Dans l’hypothèse où le maximum des actions offertes est placé et où l’Option d’Augmentation n’est pas exercée mais l’Option de Surallocation, elle, est exercée en totalité et dans l’hypothèse où toutes les actions offertes dans le cadre du plan d’achat d’actions pour le personnel sont vendues, l’Actionnaire Vendeur conservera une participation d’au moins 20,22% suite à l’offre publique initiale. Dans l’hypothèse où le maximum des actions offertes est placé et où l’Option d’Augmentation et l’Option de Surallocation sont toutes les deux exercées en totalité, et dans l’hypothèse où toutes les actions offertes dans le cadre du plan d’achat d’actions pour le personnel sont vendues, l’Actionnaire Vendeur conservera une participation d’au moins 15,05% suite à l’offre publique initiale.
• Il est prévu que la Société, l’Actionnaire Vendeur, l’Etat belge et la SFPI conviennent chacun de modalités de blocage pour une période de 180 jours après le premier jour de négociation des actions.
• Sur base de la fourchette de prix et dans l’hypothèse de l’exercice intégral de l’Option d’Augmentation et de l’Option de Surallocation, la taille de l’IPO se situera entre 874 millions EUR et 1.049 millions EUR et la capitalisation de marché de bpost subséquente se situera entre 2.500 millions EUR et 3.000 millions EUR.
• J.P. Morgan, Nomura et BNP Paribas Fortis sont les coordinateurs mondiaux associés pour l’IPO. J.P. Morgan, Nomura, Morgan Stanley et UBS sont les teneurs de livre internationaux associés. BNP Paribas Fortis, KBC et ING sont les teneurs de livre belges associés. Royal Bank of Canada et Belfius sont les chefs de file associés. Petercam et Banque Degroof sont les co-chefs de file.

Calendrier de l’offre

• La période d’offre débutera le 6 juin 2013 et il est prévu qu’elle se clôture le 19 juin 2013 à 16h00 (HEC). Bien qu’elle puisse faire l’objet d’une clôture anticipée, la période d’offre restera ouverte pendant au moins six jours ouvrables.
• Le nombre effectif d’actions vendues par l’Actionnaire Vendeur dans le cadre de l’offre (y compris toute décision d’exercer l’Option d’Augmentation) sera déterminé seulement après la période d’offre et sera publié dans la presse financière belge, simultanément à la publication du prix d’offre et à l’allocation aux investisseurs particuliers. Ceci est pour l’instant, prévu pour le ou aux alentours du 20 juin 2013 et, dans tous les cas, pas plus tard que le premier jour ouvrable après la fin de la période d’offre.
• Il est prévu que la négociation des actions sur Euronext Brussels débute, sur une base « si-et-quand-livrées », le ou aux environs du 21 juin 2013. La livraison des actions est prévue pour le ou aux environs du 25 juin 2013.

L’offre aux particuliers en Belgique

• Sous réserve d’une demande suffisante de la part des particuliers, un minimum de 10% du total des actions offertes (et de tout action de Surallocation) seront allouées aux investisseurs particuliers en Belgique. Il est prévu qu’environ 20% des actions effectivement allouées seront allouées à des investisseurs particuliers en Belgique, la proportion pourrait toutefois être supérieure ou inférieure à 20% en fonction de la demande relative des investisseurs institutionnels et particuliers.
• Les investisseurs particuliers en Belgique peuvent, sans frais, déposer des demandes pour les actions aux guichets de BNP Paribas Fortis, ING Belgium, KBC Bank, KBC Securities, CBC Banque, Belfius Bank, Bank Degroof, Petercam et leurs sociétés liées. Les demandes peuvent aussi être soumises via n’importe quel autre intermédiaire financier en Belgique.
• En cas de sursouscription des actions réservée aux investisseurs particuliers, l’allocation sera faite sur base de critères objectifs d’allocation. De tels critères incluront, entre autre, un traitement préférentiel pour les candidatures reçues d’investisseurs particuliers avant 18h00 (HEC) le 13 juin 2013 ou pour les demandes soumises par les investisseurs particuliers aux guichets de BNP Paribas Fortis, ING Belgium, KBC Bank, KBC Securities, CBC Banque, Belfius Bank, Bank Degroof, Petercam et leurs sociétés liées.
• Le prix d’offre doit être payé intégralement, en euros, en même temps que toute taxe applicable sur les opérations de bourse et tout frais applicable. Le prix d’offre doit être payé par les investisseurs lorsqu’ils passent leurs ordres d’achat ou, alternativement, en autorisant leurs établissements financiers à débiter leurs comptes bancaires de ce montant à la Date de Clôture (voir ci-dessous).
• Le prospectus a été approuvé par la FSMA le 5 juin 2013.
• Le prospectus sera disponible aux investisseurs, à partir du 6 juin 2013, en Belgique en anglais, français et néerlandais. Le prospectus sera rendu disponible aux investisseurs, sans frais, au siège social de la Société, situé Centre Monnaie, 1000 Bruxelles et peut être obtenu sur demande auprès du Telecentre BNP Paribas Fortis au (0)2/433.40.32 ; de ING Belgique au (0)2/464.60.02 ; du Telecentre KBC au (0)3/283.29.70; de CBC Banque au (0)800/92.020 ; de Belfius Banque au (0)2/222.12.01 ; de Banque Degroof au (0)2/287.91.56 ou de Petercam au (0)2/229.64.46.
• Sous réserve de restrictions à la vente ou aux transferts, le prospectus est aussi disponible aux investisseurs en Belgique sur les sites internet suivants : www.bpost.be/bourse, www.bnpparibasfortis.be/epargnererplacer,www.ing.be/transactionsdactions, www.kbcsecurities.be,www.bolero.be,www.kbc.be,www.cbc.be,www.belfius.be, www.degroof.be et www.petercam.be.

bpost en résumé (2012)

• Produits d’exploitation: 2.416 millions EUR
• EBITDA normalisé*: 502 millions EUR
• EBITDA publié*: 421 millions EUR
• EBIT normalisé*: 404 millions EUR
• EBIT rapporté*: 323 millions EUR
• Collaborateurs: 26.625 équivalents temps plein (moyenne)

* bpost analyse également la performance de ses activités sur une base normalisée ou avant les éléments non récurrents. Les éléments non récurrents représentent des postes de revenus ou de charges importants qui, de par leur caractère non récurrent, sont exclus de l’établissement de rapports internes et des analyses de performance. L’EBITDA correspond aux recettes avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements. EBIT aux recettes avant intérêts et impôts.

• 670 bureaux de poste et 670 Points Poste
• 13.400 boîtes aux lettres rouges
• 10.000 tournées postales
• 10,5 millions de lettres et 100.000 paquets traités chaque jour (en moyenne)
• 5,5 millions de boîtes aux lettres relevées 5 fois par semaine

Actionnaires principaux :

• 50,01%: Etat belge
• 49,99%: Post Invest Europe S.à.r.l.