bpost annonce le lancement d'une offre de rachat en numéraire pour ses €650m d’obligations échéance juillet 2026, et son intention d'émettre de nouvelles obligations

Communiqué de presse
​​Bruxelles, 10/06/2025 - 08:35 CET
​Information réglementée
​bpostgroup.com

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER AUX OU VERS, OU A TOUTE PERSONNE SITUEE OU RESIDENTE DES ETATS-UNIS D'AMERIQUE, SES TERRITOIRES ET POSSESSIONS (EN CE COMPRIS PORTO RICO, LES ILES VIERGES AMERICAINES, GUAM, LES SAMOA AMERICAINES, L'ILE WAKE ET LES ILES MARIANNES DU NORD, TOUT ETAT DES ETATS-UNIS ET LE DISTRICT DE COLUMBIA (LES « ETATS-UNIS ») OU A TOUTE U.S. PERSON (TEL QUE CE TERME EST DEFINI DANS LA REGULATION S DU U.S. SECURITIES ACT DE 1933, TEL QUE MODIFIE (LE « SECURITIES ACT »)) OU EN OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OU UNE DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION DU PRESENT COMMUNIQUE DE PRESSE EST ILLEGALE (VOIR « RESTRICTIONS DE L’OFFRE ET DE DISTRIBUTION » CI-DESSOUS).

LE PRESENT COMMUNIQUE DE PRESSE CONTIENT DES INFORMATIONS QUALIFIEES OU AYANT PU ETRE QUALIFIEES D'INFORMATIONS PRIVILEGIEES AUX FINS DE L'ARTICLE 7(1) DU REGLEMENT (UE) N°596/2014 SUR LES ABUS DE MARCHE, TEL QUE MODIFIE.

bpost SA/NV annonce le lancement d'une offre de rachat en numéraire portant sur ses 650.000.000 € d’obligations à taux fixe à 1,250 % venant à échéance le 11 juillet 2026 en circulation et l’intention d'émettre simultanément de Nouvelles Obligations

bpost SA/NV (« bpost » ou l’« Offrant ») annonce aujourd'hui une invitation aux détenteurs de ses 650.000.000 € d’obligations à taux fixe à 1,250 % venant à échéance le 11 juillet 2026 en circulation (ISIN : BE0002601798) (les «Obligations») à racheter la totalité des Obligations par bpost pour un montant en numéraire (cette invitation étant dénommée l’« Offre »). Les détenteurs d’Obligations peuvent trouver de plus amples informations dans l'annonce de lancement disponible via le lien suivant: https://bpostgroup.com/nl/investeerders/schuldprofiel (l'« Annonce de Lancement »).

L’Offre est effectuée selon les termes et sous réserve des conditions (en ce compris, mais sans s'y limiter, la satisfaction (ou renonciation) de la Condition de Nouvelle Emission (telle que définie dans l'Annonce de Lancement)) reflétés dans le tender offer memorandum en date du 10 juin 2025 (le « Tender Offer Memorandum ») préparé par l’Offrant dans le cadre de l’Offre et est soumise aux restrictions reprises ci-dessous et plus amplement décrites dans le Tender Offer Memorandum. Pour les termes détaillés de l’Offre, veuillez-vous référer au Tender Offer Memorandum.

Simultanément à l'Offre, bpost a également l'intention d'émettre de nouvelles obligations à taux fixe libellées en euros (les « Nouvelles Obligations »), sous réserve des conditions de marché.

AVERTISSEMENT

Les termes en majuscules utilisés mais non définis dans le présent communiqué de presse ont la signification qui leur est donnée dans l'Annonce de Lancement. Ce communiqué de presse doit être lu conjointement avec l’Annonce de Lancement et le Tender Offer Memorandum. Ce communiqué de presse, l’Annonce de Lancement et le Tender Offer Memorandum contiennent des informations importantes qui doivent être lues attentivement avant toute prise de décision concernant l'Offre. En cas de doute sur le contenu de ce communiqué de presse, l’Annonce de Lancement et/ou du Tender Offer Memorandum ou sur l'action qu'il doit entreprendre ou s’il n'est pas certain de l'impact de l'Offre, il est recommandé à tout détenteur d’Obligations (individuellement, un « Détenteur d’Obligations ») de demander des conseils financiers et juridiques, en ce compris en ce qui concerne les conséquences fiscales, immédiatement à son courtier, son gestionnaire bancaire, son avocat, son auditeur ou tout autre conseiller financier, fiscal ou juridique indépendant. Toute personne physique ou morale dont les Obligations sont détenues pour son compte par un courtier, un dealer, une banque, un dépositaire, une société de fiducie ou tout autre nominé ou intermédiaire doit contacter cette entité si elle souhaite déposer ces Obligations dans le cadre de l'Offre. Les Dealer Managers agissent exclusivement pour le compte de l’Offrant et de personne d'autre dans le cadre des arrangements décrits dans le présent communiqué de presse, l’Annonce de Lancement et le Tender Offer Memorandum et ne seront pas responsable de fournir à un quelconque Détenteur d’Obligations les protections qui seraient accordées aux clients des Dealer Managers ou de conseiller toute autre personne dans le cadre de l'Offre. Ni l’Offrant, ni les Dealer Managers ou le Tender Agent, ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, mandataires ou sociétés liées n'a évalué ou n'évaluera les mérites et les risques de l'Offre ou l'incidence de l'Offre sur les intérêts des Détenteurs d’Obligations en tant que catégorie ou en tant que particuliers, et aucun d'entre eux ne fait de recommandation quant à l'opportunité pour les Détenteurs d’Obligations de présenter des Obligations dans le cadre de l'Offre. Ni l’Offrant, ni les Dealer Managers ou le Tender Agent (ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents ou sociétés liées respectifs) ne fournissent aux Détenteurs d’Obligations des conseils juridiques, commerciaux, fiscaux ou autres dans le présent communiqué de presse, l’Annonce de Lancement et/ou le Tender Offer Memorandum. Les Détenteurs d’Obligations doivent consulter leurs propres conseillers au besoin pour les aider à prendre une décision d'investissement et pour leur indiquer s'ils sont légalement autorisés à offrir des Obligations en échange de numéraire.

Restrictions de l'Offre et de Distribution

Ni le présent communiqué de presse, ni l’Annonce de Lancement ni le Tender Offer Memorandum ne constituent une invitation à participer à l'Offre dans ou depuis une juridiction dans ou depuis laquelle, ou à une personne à qui ou de qui, il serait illégal de faire une telle invitation ou qu'il y ait une telle participation en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. La distribution du présent communiqué de presse, de l’Annonce de Lancement, du Tender Offer Memorandum et/ou de tout autre document relatif à l'Offre dans certaines juridictions (en particulier les États-Unis, le Royaume-Uni, la Belgique, la France et la République d’Italie) peut être limitée par la loi. Les personnes en possession du présent communiqué de presse, de l’Annonce de Lancement, du Tender Offer Memorandum et/ou de tout autre document relatif à l'Offre sont invitées par l'Offrant, les Dealer Managers et le Tender Agent à s'informer de ces restrictions et à les respecter.

Ni ce communiqué de presse, ni l’Annonce de Lancement, ni le Tender Offer Memorandum, ni leur transmission électronique ne constituent une offre de vente ou une sollicitation d’achat (et les offres d’achat d’Obligations dans le cadre de l'Offre ne seront pas acceptées de la part des Détenteurs d’Obligations) dans des circonstances où une telle offre ou sollicitation serait illégale. Dans les juridictions où les lois sur les valeurs mobilières, les lois blue sky ou d'autres lois exigent que l'Offre soit faite par un courtier ou un dealer autorisé et où un Dealer Manager ou l’une de ses sociétés liées respectives est un tel courtier ou dealer autorisé, l'Offre est réputée être faite par ce Dealer Manager ou cette société liée, selon le cas, pour le compte de l’Offrant dans cette juridiction.

Aucune action n'a été ou ne sera entreprise dans une quelconque juridiction en relation avec les Nouvelles Obligations qui permettrait une offre publique de titres, laquelle entraînerait l’obligation de publier un prospectus ou une exigence similaire, et la dénomination minimale des Nouvelles Obligations sera de €100.000.

États-Unis d'Amérique : L'Offre n'est pas et ne sera pas faite, directement ou indirectement, dans ou vers les États-Unis, ou par l'intermédiaire des courriers, ou par tout moyen ou instrument du commerce interétatique ou étranger, ou par l’intermédiaire d’une bourse nationale des Etats-Unis, ou à toute U.S. person (tel que ce terme est défini dans la Regulation S du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (chacune étant une « U.S. Person »)). Cela comprend, entre autres, la transmission par télécopieur, les courriers électroniques, le télex, le téléphone, internet et toute autre forme de communication électronique. Les Obligations ne peuvent pas être présentées dans le cadre de l'Offre par une telle utilisation, un tel moyen, un tel instrument ou une telle installation depuis ou à l'intérieur des Etats-Unis ou par des personnes situées ou résidant aux Etats-Unis ou par toute U.S. Person. Par conséquent, des copies de ce communiqué de presse, de l’Annonce de Lancement, du Tender Offer Memorandum et de tout autre document ou matériel relatif à l'Offre ne sont pas, et ne doivent pas être, directement ou indirectement, postées ou transmises, distribuées ou diffusées (en ce compris, mais sans s’y limiter, par des dépositaires, des nominés ou des fiduciaires) aux ou vers les Etats-Unis ou à des personnes situées ou résidant aux Etats-Unis ou à toute U.S. Person et les Obligations ne peuvent pas être présentées dans le cadre de l'Offre par une telle utilisation, un tel moyen, un tel instrument ou une telle installation depuis ou dans les États-Unis ou par des personnes situées ou résidant aux États-Unis ou par une U.S. Person. Toute offre présumée d’Obligations dans le cadre de l'Offre résultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions sera nulle et toute offre présumée d’Obligations faite par une personne située aux Etats-Unis, une U.S. Person, par toute personne agissant pour le compte ou pour le bénéfice d'une U.S. Person, ou par tout agent, fiduciaire ou autre intermédiaire agissant sur une base non discrétionnaire pour le compte d’un mandant donnant des instructions depuis les Etats-Unis sera invalide et ne sera pas acceptée.

Ni ce communiqué de presse, ni l’Annonce de Lancement, ni le Tender Offer Memorandum ne constituent une offre de vente aux États-Unis ou à des U.S. Persons. Les Obligations ne peuvent pas être offertes, vendues ou livrées aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement sous le régime du Securities Act ou sans dispense des exigences d’enregistrement. Les Nouvelles Obligations n'ont pas fait et ne feront pas l’objet d’un enregistrement sous le régime du Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières de tout état ou autre juridiction des Etats-Unis et ne peuvent être offertes, vendues ou livrées, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à, ou pour le compte ou le bénéfice de, U.S. Persons, sauf dans le cadre d’une exemption aux exigences d’enregistrement du Securities Act, ou lors d’une transaction non soumise à ces exigences, et conformément à toutes les lois sur les valeurs mobilières applicables de tout État des États-Unis ou de toute autre juridiction.

Chaque Détenteur d’Obligations participant à l'Offre déclarera qu'il n'est pas une U.S. Person et qu'il n'est pas situé aux Etats-Unis et qu'il ne participe pas à l'Offre depuis les Etats-Unis, ou qu'il agit sur une base non discrétionnaire pour un donneur d’ordre à l’extérieur des Etats-Unis qui ne donne pas l'ordre de participer à l'Offre depuis les Etats-Unis et qui n'est pas une U.S. Person. Aux fins du présent paragraphe et des deux paragraphes précédents, le terme « Etats-Unis » désigne les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions (en ce compris Porto Rico, les Iles Vierges américaines, Guam, les Samoa américaines, l’Ile Wake et les Iles Mariannes du Nord), tout état des Etats-Unis d'Amérique et le District de Columbia.

Royaume-Uni : La communication de ce communiqué de presse, de l’Annonce de Lancement, du Tender Offer Memorandum et de tout autre document ou matériel se rapportant à l'Offre n'est pas faite et ces documents et/ou matériels n'ont pas été approuvés par une personne autorisée aux fins de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000. Par conséquent, le présent communiqué de presse, l’Annonce de Lancement, le Tender Offer Memorandum et tout autre document ou matériel relatif à l'Offre ne sont pas distribués et ne doivent pas être transmis, au grand public au Royaume-Uni. La communication de ces documents et/ou matériels en tant que promotion financière n'est faite uniquement (1) aux personnes en dehors du Royaume-Uni, (2) aux personnes, qui au Royaume-Uni, répondent à la définition d’investisseurs professionnels (investment professionals, telle que définie à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, le « Financial Promotion Order »)), (3) aux personnes relevant de l'article 43 du Financial Promotion Order ou (4) à toute autre personne à qui elle pourrait légalement être faite en vertu du Financial Promotion Order (collectivement, une « Personne Concernée »). Toute personne au Royaume-Uni qui n’est pas une Personne Concernée ne doit pas agir ou se référer à ce communiqué de presse, à l’Annonce de Lancement ou au Tender Offer Memorandum.

Italie : Ni l'Offre, ni le présent communiqué de presse, ni l’Annonce du Lancement, ni le Tender Offer Memorandum et tout autre document ou matériel relatif à l'Offre n'ont été ou ne seront soumis aux procédures d'autorisation de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB ») conformément aux dispositions légales et réglementaires italiennes. L'Offre est effectuée en République d'Italie (« Italie ») sous la forme d’une offre exemptée conformément à l'article 101-bis, paragraphe 3-bis du Décret-Loi n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (le « Financial Services Act ») et à l'article 35-bis, paragraphe 4 du Règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié.

Tout Détenteur d’Obligations ou ayants-droits des Obligations qui réside et/ou est situé en Italie peut apporter tout ou partie de ses Obligations pour rachat dans le cadre de l'Offre par l'intermédiaire de personnes autorisées (telles que des sociétés d'investissement, des banques ou des intermédiaires financiers autorisés à exercer de telles activités en Italie conformément au Financial Services Act, au Règlement CONSOB n° 20307 du 15 février 2018, tel que modifié et au Décret-Loi n° 385 du 1er septembre 1993, tel que modifié) et conformément aux lois et règlements applicables ou aux exigences imposées par la CONSOB, la Banque d’Italie ou toute autre autorité italienne.

Chaque intermédiaire doit se conformer aux lois et règlements applicables relatifs aux obligations d'information vis-à-vis de ses clients dans le cadre des Obligations, de l'Offre et du Tender Offer Memorandum.

France : L'Offre n'est pas proposée, directement ou indirectement, au public en République française (« France »). Le présent communiqué de presse, l’Annonce du Lancement, le Tender Offer Memorandum et tout autre document ou matériel se rapportant à l'Offre n'ont été et ne seront distribués en France qu'aux investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié. Ni ce communiqué de presse, ni l’Annonce de Lancement, ni le Tender Offer Memorandum n'ont été ou ne seront soumis à l'autorisation de l'Autorité des marchés financiers ni approuvés par celle-ci.

Belgique : L’Offre n’est pas effectuée, et ne sera pas effectuée ou ne fera pas l’objet d’une publicité, directement ou indirectement, à toute personne, en Belgique, qualifiée de consommateur au sens de l’Article I.1 du Code de droit économique belge daté du 28 février 2013, tel que modifié (un « Consommateur Belge ») et ce communiqué de presse, l’Annonce de Lancement, le Tender Offer Memorandum et/ou tout autre document ou autre support relatif à l’Offre n’a pas et ne sera pas distribué, directement ou indirectement, en Belgique à des Consommateurs Belges.